海南瑞泽新型建材股份有限公司第三届董事会第九次会议决议的公告

　　证券代码：002596证券简称：海南瑞泽公告编号：2015－024

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司第三届董事会第九次会议决议的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议召开通知于2015年3月20日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2015年3月30日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，所有董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。

　　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职，具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。

　　具体内容披露于2015年3月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事认真阅读和审核了公司2014年年度报告及摘要，发表如下意见：经核查，公司2014年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度母公司实现净利润18,720,142.57元，根据《中华人民共和国公司法》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定盈余公积1,872,014.26元后，加上年初未分配利润142,779,783.15元，扣除上年已分配现金股利6,432,000.00元，截至2014年12月31日，母公司累计未分配利润金额为153,195,911.46元，资本公积为721,563,938.14元。

　　2014年利润分配预案：公司以利润分配预案披露时的总股本268,078,972股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计分配现金股利人民币5,361,579.44元，尚余未分配利润147,834,332.02元，结转下一年。本次利润分配不进行资本公积金转增股本或送红股。

　　若在分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，公司将按“分配总额不变”的原则进行相应的调整。

　　董事会认为公司2014年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策，也符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的长期发展。

　　公司独立董事认为：公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2014年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合全体股东的利益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　本议案属于特别决议事项，需提交公司2014年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　六、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。

　　公司独立董事对《海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年度内部控制评价报告》发表了独立意见，本报告的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

　　《海南瑞泽新型建材有限股份公司内部控制规则落实自查表》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　八、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事、保荐机构广发证券及会计师事务所对本报告发表了意见，《海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见》及立信会计师事务所出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　九、审议通过《关于公司2014年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》。

　　独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事张海林、张艺林回避表决。

　　十、审议通过《关于公司2015年度预计经常性关联交易的议案》。

　　同意公司：1、向三亚新大兴园林股份有限公司销售商品混凝土及新型墙体材料全年不超过1500万元；向三亚新大兴园林股份有限公司采购园林绿化施工劳务全年不超过500万元。2、与三亚四季海庭酒店有限公司、三亚玛瑞纳酒店有限公司全年交易额不超过300万元。3、向佛山市高明金山混凝土有限公司销售水泥全年不超过4500万元、向佛山市高明明建混凝土配送有限公司销售水泥全年不超过4700万元，预计总金额不超过11,500万元。具体内容请浏览同日披露的《2015年经常性关联交易预计公告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见如下：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事张海林、张艺林回避表决。

　　十一、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

　　经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过并经独立董事事前认可并发表独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在2014年度审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公司提供审计服务三个年度。

　　十二、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　独立董事及保荐机构广发证券对该事项发表了明确同意的意见。

　　与会全体董事一致同意公司将募集资金投资项目“总部基地”和“技术研发中心建设项目”的预定可使用状态日期延长至2015年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。

　　具体内容请浏览同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　十三、审议通过《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。

　　经核查，标的公司2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币41,282,436.58元，标的公司承诺的2014年度扣除非经常性损益净利润为人民币40,000,000.00元，实现净利润数高于承诺盈利数人民币1,282,436.58元。公司出具的《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》及立信会计师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》的具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（）

　　十四、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　　本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于2014年度股东大会通知的具体内容披露于2015年3月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　备查文件

　　1、经与会董事签署的公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、《公司2014年年度报告全文》、《公司2014年年度报告摘要》

　　3、《公司2014年度内部控制评价报告》；

　　4、《公司董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　5、《独立董事对第三届董事会第九次会议发表的独立意见》；

　　6、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见》；

　　7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：《海南瑞泽新型建材股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

　　9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二一五年三月三十日

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